第六讲  企业利润分配与纳税筹划

一．     一、    经营所得如何向资本利得转化；

对个人投资者而言，一般情况下，资本利得免征个人所得税，如买卖股票所得、资本公积金转增股本所得等；经营所得则应按规定代扣代交个人所得税。通过选择投资方式和稀释资本的方法可以达到节税目的。

二．         二、推迟获利年度，充分利用优惠政策；

    生产性外商投资企业在经营期十年以上的，自开始获利的年度起，所得税实行两免三减半优惠政策。税法第八条第一款和本细则第七十五条所说的开始获利的年度，是指企业开始生产经营后，第一个获得利润的纳税年度。企业开办初期有亏损的，可以依照税法第十一条的规定逐年结转弥补，以弥补后有利润的纳税年度为开始获利年度。

三 　　　　三、 用好弥补以前年度亏损的所得税政策；   

四．         四、保留在低税地区投资的利润不分，实现延缓纳税或抵亏的节税目的；

1、            １、外国投资者分回的利润免税；外国投资者尽量避免通过股权转让差价取得投资回报。

2、            ２、投资高新技术企业分回的利润，免税或减税部分视同已纳税。（国税发1994[229]号）；

3、            ３、不做帐务应付利润处理。企业对外投资分回的利润,股息,红利等投资收益,如投资方企业所得税税率高于被投资企业适用税率,在被投资企业通过应付利润进行账务处理时,应分配给投资方的利润,股息,红利等,投资方企业不论是否收到,均应及时按照有关规定补税。被投资企业发生的亏损,只能在被投资企业进行弥补,不得冲减投资方企业的应纳税所得额。（财税字1996[79]）

五．         五、私营企业税后计提生产发展基金，可当期少交个人所得税；

（国税发2001[57]号）

六．         直接再投资退税和追加投资退税的选择。

直接再投资，是指外商投资企业的外国投资者将其从该企业取得的利润在提取前直接用于增加注册资本，或者在提取后直接用于投资举办其他外商投资企业。

外商投资企业的外国投资者,将从企业取得的利润直接再投资于该企业,增加注册资本,或者作为资本投资开办其他外商投资企业,经营期不少于五年的,经投资者申请,税务机关批准,退还其再投资部分已缴纳所得税的百分之四十税款,国务院另有优惠规定的,依照国务院的规定办理；再投资不满五年撤出的,应当缴回已退的税款。外国投资者在中国境内直接再投资举办、扩建产品出口企业或者先进技术企业，以及外国投资者将从海南经济特区内的企业获得的利润直接再投资海南经济特区内的基础设施建设项目和农业开发企业，可以依照国务院的有关规定，全部退还其再投资部分已缴纳的企业所得税税款。

    从事经国务院批准的《外商投资产业指导目录》中的鼓励类项目的外商投资企业，凡符合以下条件之一的，其投资者在原合同以外追加投资项目所取得的所得，可单独计算并享受税法第八条第一、二款所规定的企业所得税定期减免优惠：

　　（一）追加投资形成的新增注册资本额达到或超过6000万美元的；

　　（二）追加投资形成的新增注册资本额达到或超过1500万美元，且达到或超过企业原注册资本50%的。

第七讲  企业设立与纳税筹划

一、         企业性质的选择；

 1、个人独资企业、合伙企业与股份公司的选择；

例8：李某打算成立一家公司，预计年获利12万元，请问以何种方式组建公司可得最大税后收益？

方案1:成立有限责任公司

企业所得税=12*33%=3.96万元;

个人所得税=(12-3.96)*20%=1.608万元

税后收益=12-3.96-1.608=6.432万元

方案2:成立个人独资企业

个人所得税=12*35%-0.675=3.525万元

税后收益=12-3.525=8.475万元

应选择方案2

2、              分公司与子公司的选择；设立分公司的好处：1、分公司的亏损可以抵销总公司的利润；2、分公司不必缴纳资本印花税和产权转移涉及的契税等；3、分公司一般便于经营，财务会计制度要求比较简单等。

3、              投资合作伙伴的选择。如能与外国人及港、澳、台投资者合作，就能享受不少优惠政策。

二、         投资方向的选择；

应充分利用国家产业税收优惠政策，如对新办第三产业的税收优惠政策、对特殊行业的优惠政策、对利用“三废”产品税收优惠、吸收下岗再就业人员的税收优惠等。

三、         注册地点的选择；

高新技术产业开发区、国家扶持贫困地区、保税区、经济特区、西部地区等，通过注册“邮箱”公司实现节税。

第八讲  企业合并分立与纳税筹划

一、         企业合并与纳税筹划；

1、              合并产权支付方式的选择

   企业合并是指两个或者两个以上的企业，依照法律规定、合同约定改建为一个企业的行为。合并有吸收合并和新设合并两种形式。一个企业存续，其他企业解散的，为吸收合并；设立一个新企业，原各方企业解散的，为新设合并。

《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）规定，企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理：

A.一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

B.当合并企业支付给被合并企业[股东]价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：

a.被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的于被合并企业资产相关的所得弥补。

b.合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

例9：某股份有限公司A，2000年11月兼并某亏损国有企业B。B企业合并时账面净资产为500万元，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，A可以用以下方式合并B企业。A公司合并后股票市价3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元/股）。

（1） A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元/股）；

（2） A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。

假设合并后被企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。所得税税率为33%。

选择（1）方案：

B企业不按转让所得缴纳所得税 ；B 企业去年的亏损可以由A公司弥补。

A公司当年应缴所得税=（900-100）*33%=264万元，与合并前相比少缴33万元，但每年必须为增加的股权支付股利。

选择（2）方案：

因为支付的非股权额（100万元）大于股权按票面的20%（30万元）。所以，被合并企业B应就转让所得缴纳所得税，应缴纳的所得税为（150 *3 + 100- 500）*33% = 16.5（万元）。B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。

A公司可按评估后的资产价值入帐,计提折旧,每年可减少所得税(550-500)/5*33%=3.3万元。

2、              企业合并涉及的契税及产权转移问题；

      企业合并中，新设方或者存续方承受被解散方土地、房屋权属，如合并前各方为相同投资主体的，则不征契税，其余征收契税。

二、         企业分立与纳税筹划；

   企业分立是指企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业的行为。分立有存续分立和新设分立两种形式。原企业存续，而其一部分分出、派生设立为一个或数个新企业的，为存续分立；原企业解散，分立出的各方分别设立为新企业的，为新设分立。

1、              有混合销售的企业，应尽量考虑分立经营；

2、              分立便于企业性质的认定，如福利企业、高科技企业、软件生产企业等；

3、              有免税项目企业，可计算分析考虑分立；

例10：某公司主要从事进口仪器与国内销售工作，预计每年国内销售额为350万元，进口产品中一半在进口环节需缴纳增值税，如果销售成本率为60%，该公司应如何进行纳税筹划？

筹划前：增值税=350*17%-350*60%*50%*17%=41.65万元;

筹划后:增值税=180*17%-350*60%*50%*17%+170*4%

=12.75+6.8=19.55万元

4、              分立有利于获得低所得税税率;

5、              企业分立产生的契税问题。企业分立中，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征契税。

三、         企业股权重组与纳税筹划

1、              股权转让；对转让所得，征收所得税。在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税。

2、              增资扩股。企业以盈余公积金转增股本时，个人部分应代扣代交个人所得税，法人部分分两种情况：一是投资者采用成本法核算时，暂不确认收益；二是投资者采用权益法核算时，应当确认为投资收益，按规定补交企业所得税。在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。